Unternehmerberatung › Umstrukturierung
Umstrukturierung von Unternehmen
Mehrere GmbHs, eine Immobilie im Privatvermögen, ein Geschäftsbereich, der eigentlich eigenständig laufen könnte: Wir bringen Ihre Unternehmensstruktur in Form. Verschmelzung, Spaltung oder Ausgliederung, möglichst steuerneutral und mit der Steuer in Euro, bevor der Notar beurkundet.
Klaus Buser, Dipl.-Betriebswirt und Steuerberater. Beratung in Karlsruhe, Karlsbad und digital.
Kennen Sie das?
Ihr Unternehmen ist gewachsen. Die Struktur nicht.
Erst die GmbH, dann eine zweite für ein neues Geschäftsfeld. Die Halle haben Sie privat gekauft und an die Firma vermietet. Jede Entscheidung war damals richtig.
Heute zahlen Sie zwei Jahresabschlüsse, verschieben Geld zwischen den Gesellschaften und wissen nicht genau, was bei einem Verkauf oder in der Nachfolge passiert. Wer jetzt einfach zusammenlegt, kann viel Geld verlieren: Verlustvorträge gehen unter, Grunderwerbsteuer fällt an, stille Reserven werden aufgedeckt.
Umstrukturierung heißt für uns: erst rechnen, dann beurkunden.
Zwei GmbHs werden eine
Die Richtung entscheidet
GmbH A: 200.000 € Verlustvortrag · GmbH B: macht Gewinn
A auf B verschmolzen
Der Verlustvortrag geht unter
0 €
B auf A verschmolzen
Der Verlustvortrag kann bleiben
bis 60.000 €
weniger Steuern bei rund 30 Prozent Belastung aus Körperschaft- und Gewerbesteuer. Vereinfachtes Beispiel, die Voraussetzungen prüfen wir im Einzelfall.
Kurz erklärt
Was ist eine Umstrukturierung?
Bei einer Umstrukturierung ändern Sie den rechtlichen Aufbau Ihres Unternehmens. Gesellschaften werden zusammengelegt (Verschmelzung), aufgeteilt (Spaltung), Teile ausgegliedert oder unter einer Holding gebündelt. Das Umwandlungsgesetz regelt den rechtlichen Weg, das Umwandlungssteuergesetz die Steuer. Unter bestimmten Voraussetzungen geht das ohne Aufdeckung stiller Reserven, also steuerneutral.
Die wichtigsten Wege im Überblick
Jeder Weg hat eigene Voraussetzungen und Fristen. Wählen Sie einen aus.
§§ 11 bis 13 UmwStG
Verschmelzung
Zwei GmbHs werden zu einer. Auf Antrag geht das zum Buchwert, also ohne Steuer auf stille Reserven. Entscheidend ist die Richtung: Verlustvorträge der übertragenden GmbH gehen unter.
bis 60.000 €
weniger Steuern durch die richtige Richtung
Beispiel: 200.000 Euro Verlustvortrag bleiben erhalten, wenn die Gewinn-GmbH auf die Verlust-GmbH verschmolzen wird.
Spaltung: nur mit Teilbetrieben, 5 Jahre Sperre
Ausgliederung: 7 Jahre Sperrfrist
Anteilstausch: zum Buchwert in die Holding
Betriebsaufspaltung: 500.000 € stille Reserven im Beispiel
Vereinfachte Beispiele. Ob ein Weg bei Ihnen steuerneutral möglich ist, prüfen wir im Einzelfall.
So läuft eine Umstrukturierung
Eine Umstrukturierung braucht Planung, aber keine Ewigkeit.
Schritt 1
Bestandsaufnahme
Gesellschaften, Beteiligungen, Immobilien, Verträge, Verlustvorträge.
Schritt 2
Zielstruktur und Steuerrechnung
Zwei oder drei Varianten, jeweils mit Ertragsteuer, Grunderwerbsteuer und Kosten in Euro.
Schritt 3
Umsetzung mit Notar
Verträge, Beschlüsse, Handelsregister. Steuerlich bis zu acht Monate Rückwirkung.
Danach
Fristen im Blick
Sperrfristen von fünf oder sieben Jahren überwachen wir für Sie.
Wann sich eine Umstrukturierung lohnt
Lohnt sich, wenn
✓ Sie haben mehrere GmbHs mit ähnlichen Aufgaben.
✓ Ihre Betriebsimmobilie gehört Ihnen privat.
✓ Ein Geschäftsbereich soll verkauft oder an ein Kind übergeben werden.
✓ Sie planen eine Holding oder die Nachfolge.
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Geht es nur um den Wechsel vom Einzelunternehmen in die GmbH oder um eine neue Holding, finden Sie dazu eigene Seiten.
Unser Angebot
Struktur-Check: Ihre Beratung zur Umstrukturierung in Karlsruhe
Eine klare Struktur, bevor es teuer wird.
01
Ist-Struktur auf einer Seite
Alle Gesellschaften, Beteiligungen und Immobilien in einem Schaubild.
02
Zielbild mit Varianten
Was soll die neue Struktur leisten: Haftung begrenzen, verkaufen, übergeben, Kosten sparen?
03
Steuer in Euro
Ertragsteuer, Grunderwerbsteuer, Verlustvorträge und Sperrfristen für jede Variante.
04
Umsetzung begleiten
Wir stimmen uns mit Notar und Anwalt ab und erstellen die steuerlichen Unterlagen.
Klaus Buser
Dipl.-Betriebswirt und Steuerberater, Ihr Ansprechpartner für den Check
Typische Fehler bei der Umstrukturierung
Grunderwerbsteuer vergessen
Wechselt ein Grundstück die Gesellschaft, fallen in Baden-Württemberg 5 Prozent Grunderwerbsteuer an, wenn keine Befreiung greift. Bei einer Halle mit 1,5 Millionen Euro Wert sind das rund 75.000 Euro.
Die falsche Richtung
Bei einer Verschmelzung entscheidet die Richtung darüber, ob Verlustvorträge erhalten bleiben. Umdrehen lässt sich das hinterher nicht.
Sperrfristen übersehen
Steuerneutral heißt nicht für immer steuerfrei. Wer innerhalb von fünf oder sieben Jahren verkauft, zahlt nachträglich.
Häufige Fragen zur Umstrukturierung
Ihre Frage ist nicht dabei? Wir klären sie im ersten Gespräch.
Ist eine Umstrukturierung steuerneutral möglich?
Oft ja. Das Umwandlungssteuergesetz erlaubt bei Verschmelzung, Spaltung, Ausgliederung und Anteilstausch den Ansatz zum Buchwert, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind. Dafür ist ein Antrag beim Finanzamt nötig.
Was passiert mit dem Verlustvortrag bei einer Verschmelzung?
Verlustvorträge der übertragenden Gesellschaft gehen unter. Die der übernehmenden Gesellschaft können erhalten bleiben. Deshalb prüfen wir vorher, welche GmbH auf welche verschmolzen wird.
Fällt bei einer Verschmelzung Grunderwerbsteuer an?
Ja, wenn Grundstücke übergehen. Innerhalb eines Konzerns kann die Steuer unter Bedingungen entfallen (§ 6a GrEStG). Das prüfen wir vor der Beurkundung.
Wie lange dauert eine Umstrukturierung?
Von der ersten Analyse bis zur Eintragung meist drei bis sechs Monate. Steuerlich kann der Stichtag bis zu acht Monate zurückliegen.
Was kostet eine Beratung zur Umstrukturierung?
Das hängt vom Umfang ab. Den Aufwand nennen wir Ihnen vorab, Notar- und Registerkosten kommen dazu.
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